Государственно-частное партнерство: пошаговая инструкция для инвестора

Авторы статьи

За последние два десятилетия механизмы государственно-частного партнерства (ГЧП) в России превратились из набора отдельных проектов в системный инструмент развития национальной инфраструктуры.

На фоне амбициозных национальных целей — от развития транспортных коридоров до цифровизации экономики — государство сделало стратегическую ставку на привлечение частного капитала, создав для инвесторов предсказуемый и долгосрочный рынок.

Общий объем этого рынка, превышающий 6,8 трлн рублей, и рекордные 2,4 трлн рублей инвестиций, законтрактованных только за 2024 год, доказывают: даже несмотря на высокую ключевую ставку, ГЧП — это не временный тренд, а стратегический приоритет государства по модернизации страны. Для бизнеса это открывает колоссальные возможности, но требует глубокого понимания правил игры.

Ключевой момент, который необходимо понимать с самого начала: в российской правовой системе ГЧП регулируется двумя основными федеральными законами:

Хотя оба закона описывают партнерство государства и бизнеса, они устанавливают две разные правовые модели. Поэтому далее мы будем рассматривать концессионные соглашения (КС) и соглашения о ГЧП/МЧП (СГЧП) как две основные, но различные формы участия в проектах государственно-частного партнерства.

Это пошаговое руководство — ваша навигационная карта в мире ГЧП. Мы проведем вас через все этапы: от выбора оптимальной модели до привлечения финансирования и защиты ваших инвестиций.

Выбор правовой формы для инфраструктурного проекта — не юридическая формальность, а первое и ключевое стратегическое решение. От него зависит, кто будет владеть созданным активом, какие обязательства лягут на инвестора и какой будет вся финансово-экономическая модель.

Чтобы сделать правильный выбор, необходимо последовательно ответить на четыре ключевых вопроса.

Успех ГЧП-проекта стоит на трех китах — технической, юридической и финансовой проработках. Это не просто формальные этапы, а единый комплекс работ, где ошибка в одном из направлений может разрушить всю конструкцию и привести к финансовым потерям.

Это не просто красивые рендеры, а детальная инженерная работа: оценка сроков, стоимости материалов, геологических и климатических рисков, а также потребности в подключении к сетям.

Пример провала: поверхностный геологический анализ не выявил наличие слабых грунтов. В итоге, в ходе строительства потребовался полный пересмотр проекта фундамента, что привело к удорожанию и задержке сроков, поставив под угрозу всю экономику проекта.

Пример успеха: при строительстве таких сложных объектов, как, например, обходы городов, техническая проработка включает детальные геологические изыскания на всей протяженности трассы, компьютерное моделирование транспортных потоков и выбор материалов, рассчитанных на десятилетия эксплуатации в конкретных климатических условиях. Это позволяет избежать непредвиденных затрат, сдать объект в срок и обеспечить его надежную работу на десятилетия вперед.

Это архитектура соглашения, которая должна быть не просто формальностью, а точно отражать распределение баланса интересов сторон. Ключевые элементы: четкое распределение рисков, понятные платежные механизмы и, главное, — исчерпывающий перечень особых обстоятельств.

Пример провала: в соглашении не было четко прописано, что является существенным изменением законодательства. Когда были введены в действие требования нового технического регламента, инвестор был вынужден нести существенные расходы за свой счет, так как не смог доказать, что это является основанием для пересмотра условий.

Пример успеха: в грамотно структурированном соглашении рыночные риски заранее оцифрованы. Например, в транспортных проектах в соглашении прописаны целевые показатели трафика или пассажиропотока, и при их недостижении автоматически запускается механизм компенсации недополученных доходов инвестору, при этом источник финансирования такой компенсации также заранее определен. Это превращает потенциальный кризис в прогнозируемое событие и делает проект понятным для кредиторов.

Это создание стресс-устойчивой финансовой модели, которая учитывает весь спектр рисков, в том числе: изменение ключевой ставки, удорожание материалов, валютные колебания, возможный дефицит спроса.

Пример провала: финансовая модель некорректно учитывала налоговые отчисления в бюджет, в том числе платежи по налогу на имущество, что существенно ухудшило показатели рентабельности проекта для инвестора.

Пример успеха: финансовая модель прошла многократное стресс-тестирование. В ней заложены не только базовый, но и консервативный и негативный сценарии. Такие инструменты, как минимально гарантированный доход (МГД) или резервные фонды, прописаны так, что даже при существенном падении трафика или росте ключевой ставки проект сохраняет способность обслуживать долг, обеспечивая комфорт и для инвесторов, и для кредиторов.

Читайте по теме

Юристы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» защитили интересы российского банка.

После того как вы определились с моделью проекта (КС или СГЧП) и провели его комплексную проработку, наступает время для тактических действий. Существует три основных способа инициировать проект или принять в нем участие. Выбор пути зависит от вашей готовности к проработке проекта, ресурсов и стратегических амбиций.

Это самый мощный и эффективный механизм для инвестора, который не хочет ждать, пока государство объявит конкурс, а готов сам формировать повестку. По статистике, более половины всех соглашений заключается именно по частной инициативе. Один из свежих примеров — заключение концессионного соглашения по строительству 2−4 этапов Широтной магистрали скоростного движения (ШМСД) в Санкт-Петербурге.

Как это работает: вы, как инвестор, проводите всю предварительную работу: разрабатываете концепцию, готовите финансовую модель и проект соглашения. Далее вы подаете официальное предложение в уполномоченный орган, приложив пакет документов, включая подтверждение наличия средств или возможности их получения в размере не менее 5% от объема инвестиций. Это требование — фильтр, отсекающий несерьезных участников.

«Правило 45 дней»: после получения вашей инициативы и проработки в соответствии с установленными Законом 115-ФЗ или Законом 224-ФЗ процедурами публичная сторона размещает ее на официальном портале torgi.gov.ru. С этого момента у других игроков рынка есть 45 дней, чтобы изучить ваше предложение и подать альтернативную заявку о готовности участвовать в конкурсе.

Ключевое преимущество: подготовить качественную конкурирующую заявку за 45 дней практически невозможно, если не была проведена аналогичная подготовительная работа. Поэтому в большинстве случаев альтернативных заявок не поступает.

Результат: если за 45 дней никто не проявил интерес, соглашение заключается с вами без конкурса на предложенных вами условиях. Если же заявки поступили, проводится конкурс, но вы, как инициатор, все равно имеете преимущество благодаря глубокой проработке проекта.

Для кого этот путь: для стратегических инвесторов, готовых вкладывать ресурсы в предпроектную подготовку, чтобы получить контроль над условиями проекта и заключить соглашение без прямой конкуренции.

Этот путь напоминает традиционный госзаказ и подходит инвесторам, которые предпочитают реагировать на уже сформированный государством спрос.

Как это работает: публичная сторона самостоятельно готовит конкурсную документацию и объявляет конкурс на право заключения соглашения. Ваша задача — провести мониторинг (на torgi.gov.ru и региональных инвестпорталах), детально проанализировать документацию и подать заявку, отвечающую критериям.

Особенности: государство диктует основные условия, а конкуренция часто сводится к ценовым параметрам, что может снижать маржинальность проекта. У вас меньше возможностей для маневра и внедрения собственных инновационных решений.

Для кого этот путь: для компаний с сильными операционными компетенциями, которые не готовы нести расходы на самостоятельную проработку проекта, а также для участия в стандартных, типовых проектах (например, строительство школы или котельной), где условия заранее понятны.

Это не рыночный механизм, а прямое административное решение, которое применяется для реализации проектов общенационального значения.

Как это работает: инвестор определяется прямым распоряжением Правительства Р Ф, которое утверждает основные условия соглашения и уполномочивает профильное ведомство (например, Росавиацию, Росморречфлот или Росжелдор) на его заключение. Конкурсные процедуры в этом случае не проводятся.

Примеры: самые масштабные проекты страны, такие как строительство третьей взлетно-посадочной полосы аэропорта Шереметьево, развитие аэропорта Горно-Алтайска, создание инфраструктуры морского порта Мурманск, создание железнодорожной высокоскоростной магистрали (ВСМ) между Москвой и Санкт-Петербургом.

Для кого этот путь: для крупнейших игроков рынка, часто с государственным участием, которые реализуют проекты, имеющие стратегическое значение для всей страны. Для большинства частных инвесторов этот путь недоступен, но о нем важно знать, чтобы понимать, как структурируются мегапроекты в России.

Государство предлагает широкий арсенал инструментов для снижения рисков и повышения финансовой устойчивости проекта. Их можно разделить на три ключевые группы.

Это прямые денежные вливания со стороны государства для поддержки экономики проекта.

Капитальный грант — безвозмездная государственная субсидия, которая покрывает часть капитальных затрат. Ее главная цель — снизить долговую нагрузку на инвестора и сделать проект привлекательнее для банков.

Важно знать правила использования капгранта:

Нюансы:

Это инструменты, которые не предоставляют прямых денег, но делают банковское и рыночное финансирование более доступным и дешевым. Они особенно актуальны в условиях высокой ключевой ставки и дорогих «длинных» денег. Грамотное использование этих механизмов — ключ к снижению стоимости капитала и повышению устойчивости проекта.

Прямое соглашение с кредиторами. Это трехсторонний договор между государством (концедентом/публичным партнером), инвестором и банком, который является стандартом для крупных ГЧП-проектов. Его основная цель — защитить интересы кредитора, что делает проект более «банкопригодным». Прямое соглашение дает банку дополнительные права и гарантии, например, право на замену инвестора в случае его дефолта или иных нарушений по проекту, а также определяет порядок выплат в случае досрочного расторжения основного соглашения. Для инвестора это означает более выгодные условия по кредиту, так как риски для банка существенно снижаются.

Инфраструктурные облигации и Фабрика проектного финансирования ВЭБ.РФ. Это специализированные инструменты для доступа к «длинным» и более дешевым деньгам, предназначенные для особо крупных и капиталоемких проектов:

Региональные меры поддержки: ТОР и «Дальневосточная концессия». Для проектов, реализуемых в стратегически важных регионах, таких как Дальний Восток и Арктика, действуют особые преференциальные режимы.

Территории опережающего развития (ТОР). Это особые экономические зоны с льготными условиями для инвесторов. Координатором выступает Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики (КРДВ). Резиденты ТОР получают существенные преференции:

•

•

«Дальневосточная и Арктическая концессия». Целевая программа поддержки, курируемая Минвостокразвития России и КРДВ. В рамках этой программы проекты, реализуемые в формате как КС (Закон 115-ФЗ), так и СГЧП (Закон 224-ФЗ), могут претендовать на федеральное софинансирование. Государство предоставляет субсидии (капитальные гранты) на возмещение части затрат инвестора на создание или реконструкцию объекта, что напрямую снижает объем необходимого заемного финансирования и делает проект более устойчивым.

Налоговые льготы: сниженные или нулевые ставки по налогу на прибыль, налогу на имущество и земельному налогу.

•

Льготные страховые взносы: сниженные тарифы страховых взносов для новых рабочих мест.

•

Режим свободной таможенной зоны: позволяет ввозить иностранное оборудование и компоненты без уплаты таможенных пошлин и НДС.

•

Упрощенный административный режим: включает предоставление земельных участков в льготную аренду и режим «одного окна» для взаимодействия с госорганами.

Такие условия, например, предусмотрены для развития туристических кластеров в Приморском крае.

•

Защитные механизмы, закрепленные в законодательстве и соглашении, которые страхуют инвестора от внешних рисков:

В долгосрочных инфраструктурных проектах, рассчитанных на десятилетия, невозможно предусмотреть все. Именно поэтому ключевым отличием соглашения о ГЧП от обычного коммерческого договора является механизм особых обстоятельств — главный правовой инструмент, который защищает инвестора и проект от непредвиденных шоков. Для банков и долгосрочных инвесторов наличие грамотно проработанного раздела об особых обстоятельствах является критически важным условием для одобрения финансирования. Что это такое?

Особое обстоятельство — это не просто форс-мажор. Это заранее согласованный и закрытый перечень событий, которые отвечают трем ключевым критериям:

Механизм позволяет трансформировать непредсказуемый риск в управляемую и заранее согласованную процедуру.

Перечень особых обстоятельств формируется под каждый проект индивидуально. На практике их можно разделить на несколько групп.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств со стороны государства. Классические примеры:

Это один из самых серьезных рисков в долгосрочных проектах:

Как механизм особых обстоятельств работает на практике? При наступлении одного из событий, прописанных в соглашении как «особое», запускается четкая процедура, которая обычно включает следующие шаги:

Каковы последствия? В зависимости от характера особого обстоятельства, последствия могут быть следующими:

Один из самых важных вопросов для инвестора — сколько времени пройдет с момента зарождения идеи до подписания соглашения. Единого ответа не существует, так как сроки напрямую зависят от пути входа в проект. В среднем этот процесс может занимать от нескольких месяцев до полутора-двух лет.

Подпишитесь

Получайте последние новости об изменениях в российском законодательстве

Это длинный, но контролируемый для инвестора путь. Основное время уходит на этап, который предшествует официальной подаче предложения.

Этапы:

Предпроектная подготовка (от 6 до 12+ месяцев): это наиболее ресурсоемкий этап, он включает в себя комплексную проработку:

Официальная процедура (от 3 до 6 месяцев):

Здесь инвестор вступает в игру на более поздней стадии, поэтому его временные затраты на подготовку значительно меньше, но и пространства для маневра почти нет:

Сроки полностью зависят от условий, установленных публичной стороной.

Этот путь может быть самым долгим, так как он, как правило, применяется в отношении самых сложных и капиталоемких проектов. Здесь также присутствует этап предпроектной подготовки и этап официального согласования проекта распоряжения Правительства Р Ф с последующим подписанием соглашения. Сроки по каждому этапу варьируются и зависят от технической сложности проекта, количестве вовлеченных сторон, финансовой модели и способах финансирования.

Выбор инвестора: Путь частной инициативы достаточно долгий, но он дает максимальный контроль над проектом. Участие в конкурсе — быстрее, но вы играете по чужим правилам. А заключение без конкурса — это эксклюзивный трек для стратегических мегапроектов.

Важно также помнить, что подписание соглашения — это не конец. Следующий этап — финансовое закрытие сделки, то есть реальное привлечение банковского финансирования, которое, по практике, может занять от 6 до 12 месяцев.

Помимо классических концессионных соглашений и соглашений о ГЧП, российское законодательство предлагает инвесторам иные форматы долгосрочного сотрудничества с государством. Эти модели, которые часто называют «квази-ГЧП», регулируются отдельными законами и служат специфическим целям, но также предполагают взаимные обязательства бизнеса и власти.

Офсетный контракт — это специальный вид государственного контракта, который заключается по правилам Федерального закона № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (Закон 44-ФЗ).

Суть механизма: Инвестор берет на себя обязательство создать, модернизировать или освоить новое производство на территории определенного региона. В свою очередь, государство (субъект РФ) гарантирует, что будет закупать продукцию этого нового производства в течение длительного срока (до 10 лет).

Обязательства инвестора: Ключевое требование — осуществить инвестиции в производство. Минимальный порог инвестиций сейчас составляет 100 млн рублей, что делает этот инструмент доступным для среднего бизнеса.

Выгода для инвестора: Главное преимущество — гарантированный долгосрочный спрос на продукцию со стороны государства. Это снимает с инвестора рыночные риски и обеспечивает стабильную выручку, что особенно важно при запуске нового производства.

Для каких проектов подходит: Этот инструмент идеален для проектов, нацеленных на импортозамещение и локализацию производств в таких сферах, как фармацевтика, медицинское оборудование, машиностроение и IT.

СПИК — это договор между инвестором и государством (РФ и/или регионом), по которому стороны также берут на себя встречные обязательства.

Суть механизма: Инвестор обязуется внедрить или разработать современную технологию и наладить на ее основе производство промышленной продукции на территории России. В ответ государство гарантирует инвестору стабильность налоговых и регуляторных условий на срок контракта (до 20 лет) и предоставляет существенные меры поддержки.

Обязательства инвестора: Основная задача — технологическое развитие. Это может быть как запуск нового производства, так и глубокая модернизация существующего.

Выгоды для инвестора:

Для каких проектов подходит: СПИК — это инструмент для стимулирования высокотехнологичных инвестиций в промышленность, особенно в рамках программы импортозамещения.

СЗПК — это наиболее комплексный и мощный инструмент для защиты крупных инвестиционных проектов, регулируемый Федеральным законом № 69-ФЗ «О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации» (Закон 69-ФЗ).

Суть механизма: Инвестор реализует новый инвестиционный проект, а государство (РФ и/или регион) обязуется не применять в отношении этого проекта новые нормативные акты, которые ухудшают условия его реализации.

Ключевые преимущества для инвестора:

Выбор альтернативной модели зависит от цели инвестора. Если ключевая задача — гарантированный сбыт, подойдет офсетный контракт. Если цель — модернизация производства с получением налоговых льгот, стоит рассмотреть СПИК. А для масштабных, капиталоемких проектов, требующих комплексной защиты от регуляторных изменений и помощи в создании инфраструктуры, оптимальным выбором будет СЗПК.

Механизмы государственно-частного партнерства, в широком смысле, включая концессии, инструменты квази-ГЧП, предоставляют широкие возможности для частного инвестора, при этом важно учитывать следующие моменты: