Практики

Отрасли

Поиск по сайту

Все публикации

22 октября 2025

Слияния и поглощения в 2025 году: новые тренды, риски и стратегии

20 мин.

Автор статьи

Алексей Фролов

Партнер

+7 903 140-25-48

Alexey.Frolov@mv.legal

Несмотря на присутствие ряда негативных факторов, сделки M&A в России сохраняют свою актуальность. Этому способствует появление новых трендов — ответов на неблагоприятные условия рынка.

Кроме того, на первый план выходят стратегические бизнес-цели слияний и поглощений: консолидация, расширение продуктовых линеек и портфеля услуг, интеграция разноотраслевого бизнеса внутри единой цепочки для оптимизации затрат, поиск дополнительных синергий для бизнеса в условиях высокой ключевой ставки и беспрецедентного внешнего давления на российский бизнес.

В нашем обзоре мы показываем, что происходит на российском рынке M&A в 2025 году, с какими проблемами приходится сталкиваться бизнесу и какие стратегии обеспечивают преодоление сложностей и эффективное управление рисками.

Текущее состояние рынка

Текущее состояние рынка слияний и поглощений — это результат постепенного накопления экономических и регуляторных изменений, которые происходили в последние три года. Этот период можно с уверенностью назвать периодом трансформации рынка M&A в России. Все мы, участники M&A процессов, стали свидетелями тектонических сдвигов в структуре российского рынка, произошедших в период 2022—2024 гг.

Согласно исследованию рынка M&A 2022−2024 гг. и трендов 2025 г., проведенному Анастасией Нерчинской, Группой компаний Б1, ККМП и VERBA LEGAL:

В первой половине 2022 года рынок M&A резко упал на 28%, но в 2023 году смог отыграть падение и до середины 2024 года показывал умеренный рост. К началу 2025 года восстановление рынка значительно замедлилось.

В течение исследуемого периода самую высокую активность демонстрировал сегмент сделок M&A со стратегическими приобретателями. Основными целями приобретения активов выступали увеличение доли на рынке и высвобождение операционных синергий.

К концу 2024 года значительно снизилась доля иностранных игроков — их заместил российский бизнес.

Структуры владения и управления стали более закрытыми и сложными. На рынке M&A активизировались публичные компании и компании с госучастием.

Предпосылки к росту в 2025 году — интерес к проблемным активам и тренд на консолидацию.

На фоне роста ключевой ставки возник тренд на многоэтапные сделки, включающие предварительную сделку по оптимизации долговой нагрузки и ее реструктуризацию.

Игроки все чаще практикуют гибкие структуры расчетов и механики передачи активов, например, опционы, рассрочки, earn-out, сочетание моделей cash-out и cash-in.

Если говорить о свежих цифрах, то, по оценкам информационного агентства AK&M, в мае 2025 года по сравнению с маем 2024 года:

•

объем рынка с порогом $ 1 млн сократился, по суммарной стоимости вдвое — $ 3.35 млрд против $ 6.7 млрд;

•

сумма сделок в рублевом выражении сократилась на 56% — с 601,55 млрд до 263 млрд рублей, но на это критично повлияло заключение в мае 2024 года сделки по продаже российской доли Яндекса за $ 5.29 млрд;

•

в мае 2025 года была зафиксирована только одна сделка дороже $ 1 млрд, но поводом для нее стало решение суда об изъятии в доход государства АО «Саянскхимпласт» и сопутствующих компаний;

•

не считая решения по изъятию АО «Саянскхимпласт», самыми крупными сделками мая 2025 года стали покупка РУСАЛом зарубежного актива Pioneer Aluminium Industries Limited за $ 468.8 млн и приобретение структурами «Магнита» сети супермаркетов «Азбука вкуса» за $ 381.6 млн;

•

средняя стоимость транзакции увеличилась на 36,1% (без учета крупнейшей сделки 2024 года).

На текущий момент на рынке мы не ожидаем ни активного роста, ни резкого падения. Самое серьезное давление на количество сделок на рынке сейчас оказывают высокая ключевая ставка, дорогие кредиты / отсутствие ликвидности, ужесточение правового регулирования по продаже активов, принадлежащих нерезидентам, а также постоянно усиливающееся внешнее санкционное давление на российский рынок в целом. Кроме того, у многих игроков есть серьезные опасения относительно развития тенденции изъятия активов в доход государства ввиду допущенных нарушений в процессе приватизации предприятий в 90-х годах, наличия коррупционной составляющей при приобретении активов, а также нарушений законодательства об инвестициях в стратегические отрасли.

Нерезиденты из недружественных стран не проявляют на рынке особой активности — все, кто хотел, уже покинули российский рынок. Поток сделок с участием нерезидентов из дружественных юрисдикций оставляет желать лучшего. Здесь желание инвестировать, аппетит инвесторов к риску и скорость принятия решений напрямую зависят от текущей геополитической ситуации.

В результате основными игроками остаются представители российского бизнеса. И активность на вторичном рынке активов, которые выкуплены у иностранных компаний, ушедших с российского рынка, может оказать определенную поддержку рынку M&A в этом и следующих годах. На этом фоне стоит особняком серьезная активность в технологическом секторе (ТМТ).

Читайте по теме

Подробнее

Особенности M&A-сделок в IT: где скрываются подводные камни

Главные тренды M&A в 2025 году

К 2025 году рынок M&A замедлил темпы восстановления по сравнению с 2023—2024 гг. Однако в этом есть и положительные моменты, если взглянуть на предпосылки этой тенденции. Значительно сократилось количество «вынужденных» сделок, которые пришлось заключать крупным игрокам рынка, попавшим под международные санкции. Меньше стало сделок, на которые оказывает влияние только рыночная ситуация, и больше тех, которые решают стратегические бизнес-задачи. Соответственно, изменился подход к анализу и оценке активов — их рассматривают как долгосрочное приобретение с планами на развитие, а также расширение возможностей и набора компетенций, поэтому оценка рисков в процессе проведения комплексных проверок приобретаемых активов становится еще более важной. В этом случае закономерно значительное увеличение периода подготовки к сделкам и снижение их частоты.

Главной движущей силой рынка M&A в 2025 году можно назвать технологический сектор. Здесь увеличивается и количество, и стоимость сделок. Полагаем, что тренд будет только набирать обороты, учитывая всеобщую заинтересованность в развитии новых цифровых технологий и решений. Расширяя технологические возможности, бизнес не только выигрывает в конкурентной борьбе, становится более эффективным, находит новые точки роста и возможности, но и обеспечивает защиту от киберугроз и связанных с ними потерь. Повсеместно активизируется и применение цифровых технологий, в том числе для анализа больших массивов данных, а также использование искусственного интеллекта. Но доля этого сегмента пока не очень высока, хотя и выглядит перспективно.

Заметный тренд — серьезное преобладание на рынке российских игроков. Но в этом не столько их заслуга, сколько вынужденный уход нерезидентов из недружественных юрисдикций и приобретение их активов российскими компаниями. В 2025—2026 годах можно ожидать некоторую активность с этими активами на вторичном рынке. Далеко не все они оказались в руках собственниках, способных их эффективно эксплуатировать и развивать в эпоху санкционного давления на российский рынок, ограничений на поставку сырья и комплектующих, отсутствия «привычной» IT и IP инфраструктуры. Сказываются также дорогие кредиты и, возможно, желание финансовых инвесторов зафиксировать прибыль от активов, приобретенных на «льготных» условиях у недружественных нерезидентов.

Сохраняется тренд на консолидацию. В рамках одной отрасли наиболее высока вероятность поглощения крупными игроками мелких компаний там, где низкая рентабельность.

Отраслевые кейсы

В 2025 году пока не было ярких и запоминающихся отраслевых кейсов на рынке M&A. Зато в 2023—2024 гг. их было достаточно много. Хотелось бы отметить два ярких примера из практики нашей фирмы.

Во многом уникальной стала сделка по продаже «Яндекса» консорциуму частных инвесторов. Сделку сопровождала наша команда, отвечая, в том числе, за разработку и согласование документов, а также организацию деятельности российского холдинга. Особенностью сделки являлось сохранение командой менеджеров Яндекса прав по принятию ключевых решений. Для этих целей мы консультировали по вопросам, связанным с созданием «Фонда менеджеров», который получил специальные права по управлению группой. Сумма сделки составила 475 млрд рублей.

Еще один кейс нашей команды — представление в 2023 году Русагро в сделке по приобретению 50% акций и контроля над группой компаний НМЖК. Эта сделка названа самой значимой сделкой агрорынка и заняла 3 место в ТОП-5 сделках M&A по версии Право.ру. Сергей Крохалев, партнер корпоративной практики, руководил работой по этой сделке. Он отмечает ее стратегический характер: в результате приобретения Русагро консолидировала производства масла и соусов и намерена стать лидером по производству майонеза в России.

Риски и сложности

Практически все риски и сложности — следствие текущих экономической и геополитической ситуаций, а также обусловленных ими регуляторных барьеров

Высокая ключевая ставка

Она сказывается, в первую очередь, на стоимости кредитования, которое становится дорогим и невыгодным для финансирования сделок и предприятий. Сделки и развитие бизнеса осуществляются, по сути, за счет собственных средств или средств, предоставленных владельцами. Однако есть ожидания, что ЦБ в 2025 году продолжит снижать ставку. Если снижение продолжится и окажется существенным, с точки зрения активизации рынка M&A эффект, вероятно, мы увидим не ранее второй половины 2026 года. К сожалению, ключевая ставка — это не единственный фактор, влияющий на желание участников рынка расширять свой бизнес за счет новых приобретений или делать частные инвестиции в капитал других участников рынка.

Регуляторные барьеры

Осенью 2024 года были ужесточены условия продажи иностранцами из недружественных юрисдикций российского бизнеса. Актив можно продать за 40% оценочной стоимости, то есть дисконт вырос до 60%. Добровольный взнос в бюджет вырос в совокупности до 35%. Сделки с активами более 50 млрд рублей теперь требуют согласия Президента России. Сроки согласования сделок по продаже иностранными владельцами своих бизнесов остаются неопределенными.

В первой половине 2025 года заметно оживилась дискуссия касательно условий обратного входа недружественных нерезидентов на рынок РФ. В моменте эта дискуссия носит чисто теоретический характер, учитывая не только рестрикции со стороны российского антисанкционного законодательства, но и введенные с 2022 года ограничительные меры со стороны регуляторов иностранных государств. При этом обсуждение этих вопросов в Российской Федерации пока проходит с точки зрения введения дополнительных условий обратного входа на рынок, а не возврата к режиму, существовавшему до принятия российских антисанкционных мер в 2022 году.

Санкции

Их влияние на сделки M&A уже не так ощутимо, как в 2022—2023 гг., но риск новых санкций и ужесточения старых остается. Образовавшийся за последние три года «навес» из международных ограничительных мер постепенно увеличивается и продолжает оказывать давление на желание участников рынка (не только нерезидентов) контрактовать друг с другом, инвестировать в новые бизнесы.

Ранее некоторые крупные игроки реагировали на санкции продажей подсанкционных активов или проведением сложных реорганизаций в целях облегчить работу бизнеса или каким-то образом вывести активы из-под действия санкций. Сейчас такие стратегии встречаются реже (почти все уже сделано, бизнес, в той степени, в которой это возможно, адаптировался к новым условиям работы).

В 2025—2026 гг. многие эксперты ожидают активности на вторичном рынке активов, проданных иностранными акционерами. Учитывая действующие санкции, актуальными становятся механизмы, позволяющие обеспечить конфиденциальность бенефициаров вновь приобретенных активов (использование ЗПИФов, АО для сделок M&A стало рыночной практикой).

Нельзя не сказать, что в 2025 году много разговоров было также про возможное ослабление / снятие санкций при наступлении определенных условий. Разумно предположить, что разворот геополитических ветров будет иметь положительное влияние на рынок M&A. Однако в любом случае возврат иностранных инвесторов на российский рынок сейчас зависит, в первую очередь, от сложившейся геополитической ситуации и сроков / условий ее разрешения. Соответственно, в текущем моменте ожидать в ближайшей перспективе поддержку иностранными инвесторами российского рынка M&A не приходится.

Дефолты и возможная субсидиарная ответственность

Продажа актива не исключает, что сделка может быть оспорена, а бывшие собственники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае банкротства актива в руках нового собственника. Риск не всегда очевиден и требует предметной оценки в рамках подготовки сделки. Следует отметить, что в случае продажи актива профильному инвестору, нацеленному на развитие бизнеса и обладающему необходимыми компетенциями, а также финансовым запасом прочности, риск банкротства такого актива в ближайшие годы после сделки M&A представляется скорее теоретическим.

Подпишитесь

Получайте последние новости об изменениях в российском законодательстве

Стратегии и рекомендации

Учитывая присутствующие на рынке турбулентность и неопределенность, а также возросшие риски, связанные с российскими активами (например, санкционные вопросы, риски «деприватизации», вопросы комплаенса / прозрачности владения, налоговые аспекты, соблюдение контрсанкционных мер), участникам рынка M&A важно не забывать лучшие практики подобных сделок, наработанные годами:

Проведение комплексной финансовой, юридической, налоговой, технической / экологической проверок приобретаемого актива (due diligence)

Несмотря на наличие инструментов защиты в договорах купли-продажи (заверений, обязательств о возмещении потерь), проведение должной проверки — основная, а иногда и единственная реальная защита приобретателя.

Проведение проверки влияет на сроки сделки и увеличивает транзакционные издержки покупателя, но обнаружение рисков, учет их в покупной цене, разработка дополнительных механизмов защиты (например, удержание части цены, наконец, включение в ДКП отлагательного условия об устранении риска продавцом или механизма возмещения имущественных потерь) — на практике несопоставимы с расходами на «исправление» проблемной ситуации после приобретения актива. В некотором смысле это страховка покупателя от серьезных проблем после приобретения.

Использование защитного контрактного инструментария, сложившегося за последние 20 лет развития практики M&A сделок

Российское право достаточно успешно адаптировало все известные механизмы договорной защиты (заверения об обстоятельствах, обязательства по возмещению имущественных потерь, механизмы эскроу, различные способы ограничения ответственности и т. д.), за которые лучше один раз побороться на «входе» в актив, чтобы иметь защиту в течение определенного периода после закрытия сделки от непредвиденных рисков и практических обстоятельств, неблагоприятно влияющих на приобретенный бизнес.

Предпродажная подготовка и реструктуризация бизнеса

Если актив готовится к продаже, продавцам важно понимать риски, присущие их активам (включая исторические риски или риски, которые, возможно, создаст планируемая предпродажная реструктуризация). Здесь продавцам, особенно купившим активы относительно недавно (например, активы, принадлежавшие иностранным владельцам до 2022 года), следует помнить об инструменте предпродажной экспертизы (vendor due diligence), который помогает осознавать риски, присущие собственным активам и, по возможности, их устранять до выставления актива на продажу либо заранее обсуждать с покупателем. Проведение предпродажной экспертизы также поможет заранее организовать и поддерживать в относительной готовности виртуальную комнату данных с документами для ознакомления покупателя или качественно подготовить письмо о раскрытии продавцам. Надлежащие оценка риска и его раскрытие покупателю предоставляет дополнительную защиту интересов продавца, возможность продемонстрировать и доказать осведомленность покупателя в случае спора в отсутствие соглашения об ином в договоре купле-продажи.

Классические рекомендации по структурированию, заключению и завершению сделок M&A остаются актуальными и по настоящий момент. Меняются лишь внешние условия, в которых участникам рынка приходится контрактовать. История покажет, переживает ли российский M&A рынок сейчас один из самых тяжелых моментов.

В текущей ситуации, помимо «традиционных» опасностей, связанных с приобретаемым активом, контрактующим сторонам необходимо учитывать и оценивать следующие относительно «новые» реалии и риски:

•

санкционные риски продавца / покупателя, финансирующего банка и (или) приобретаемого актива;

•

контрсанкционное регулирование Российской Федерации, регуляторные согласования и ответственность за нарушение контрсанкционных мер и возможные риски;

•

вопросы прозрачности владения активов (комплаенс, антикоррупционные риски);

•

риски, связанные с нарушениями приватизационного законодательства, законодательства о борьбе с коррупцией и возможными нарушениями законодательства об инвестициях в стратегические отрасли и предприятия.

«Тяжелых» элементов в сделках становится больше, что требует объективно больше времени на их оценку, структурирование и подготовку сделки. При этом на практике отводимые сроки на структурирование и подготовку парадоксально, но нередко сокращаются. Здесь можно лишь рекомендовать участникам рынка нанимать опытных консультантов на сделку и не забывать старинную русскую пословицу: «Семь раз отмерь, один раз отрежь».